Trois ans d’interdiction pour un CAC seul : ce que l’arrêt du Conseil d’État change pour le terrain

Le 23 mars 2026, le Conseil d’Etat a confirmé, en tous points, une lourde sanction CAC solo suite au verdict de la commission des sanctions de la H2A. Un commissaire aux comptes qui exerçait seul, avec un portefeuille de deux clients, est interdit d’exercer pendant trois ans (dont un an avec sursis) et doit payer 9 000 euros d’amende.

Il lui manquait des procédures LCB-FT, un plan de mission, un programme de travail, un seuil de signification, un inventaire physique des stocks. Et il s’appuyait trop sur l’expert-comptable du client.

Les faits : une sanction CAC solo sans précédent pour deux clients

Le dossier remonte à un contrôle d’activité mené par le H3C (devenu H2A) en 2020. Le rapporteur général a ouvert une enquête en 2022, la procédure de sanction a été engagée en 2023. Et la commission des sanctions a rendu sa décision le 13 janvier 2025. Le CAC a formé un recours de pleine juridiction devant le Conseil d’Etat mais cela a été rejeté.

Trois éléments méritent d’être soulignés :

La certification sans réserve était injustifiée

Or, le Conseil d’Etat souligne que le CAC était « dans l’impossibilité de certifier les comptes de la société » …  alors qu’il les a certifiés sans réserve. Il s’agit donc d’un manquement à la mission elle-même.

La persistance des manquements

De plus, le régulateur note aussi la persistance des faits : des manquements identiques ayant déjà été signalés en 2015. Il y a eu cinq ans de carences. Et c’est ce cumul qui a renforcé la proportionnalité de la sanction.

La coopération n’a pas joué en sa faveur

Quant à la coopération avec la H2A, elle ne lui a pas servi d’atténuant. En effet, le Conseil d’Etat estime que cela ne suffit pas à atténuer la gravité des faits. C’est simple, en fait : coopérer est une obligation de base.

Les exigences NEP bafouées : pourquoi cette sanction CAC solo est justifiée

Lue rapidement, la liste des manquements ressemble à de la paperasse. Cependant, chaque item correspond à une exigence normative précise. Et c’est en fait leur cumul qui fait basculer le dossier du « dossier incomplet » au « pas de mission du tout ».

Plan de mission et seuil de signification (NEP 320 et 330)

Sans plan de mission, il n’y a pas de cartographie des risques. Et sans cartographie des risques, il n’y a pas de réponse adaptée.

Mais le seuil de signification, c’est lui la boussole de toute la mission (NEP 320). Il détermine en fait ce qui est « significatif » de ce qui ne l’est pas. Sans seuil, l’auditeur navigue à vue. En effet, il n’a aucun critère pour décider quoi tester, comment et avec quel degré de confiance.

Par ailleurs, la NEP 330 impose que les réponses aux risques évalués soient appropriées à leur nature et à leur importance. Un CAC qui n’a ni plan de mission, ni seuil de signification, ne peut donc, par définition, pas formuler de réponse aux risques. Il ne peut donc pas certifier dans de bonnes conditions.

L’inventaire physique des stocks (NEP 501)

L’inventaire physique est un autre point dur. Ainsi, si les stocks pèsent lourd dans le bilan, alors l’auditeur doit être sur place. Prenons un stock qui représente 30% du bilan. La NEP 501 est sans ambiguïté. Lorsque le CAC estime que les stocks sont significatifs, il assiste à la prise d’inventaire physique afin de collecter les éléments suffisants et appropriés sur l’existence et l’état physique des biens.

Autrement dit, la norme exige une présence physique. Pas un rapport de l’expert-comptable, ni une attestation du client.

Il faut ainsi observer les procédures de comptage, faire ses propres tests, vérifier la séparation des stocks appartenant à des tiers.

Et si l’auditeur ne peut vraiment pas se déplacer, alors il doit documenter des procédures alternatives fournissant un caractère probant suffisant.

LCB-FT et dépendance à l’expert-comptable

Pour la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme LCB-FT (articles L. 561-4-1 et L. 561-32 du Code monétaire et financier), le CAC doit :

• identifier le client et le bénéficiaire effectif
• évaluer les risques de blanchiment
• mettre en place des procédures de vigilance renforcée le cas échéant
• et procéder à une déclaration de soupçon à Tracfin.

Or, l’absence de procédures de contrôle interne LCB-FT, telle que relevée dans l’arrêt, signifie que le CAC n’avait aucune démarche formalisée pour s’assurer du respect de ces obligations.

C’est le point le plus subtil. Un auditeur peut s’appuyer sur le travail d’un expert-comptable. Néanmoins, il doit le superviser, le compléter et en apprécier la fiabilité. En conséquence, s’appuyer uniquement sur ce travail, sans diligences propres, revient à déléguer la mission.

La mission de certification n’est pas délégable. L’indépendance est personnelle et la preuve doit être la sienne.

L’angle mort du CAC en solo : le vrai signal de l’arrêt

Ce dossier concerne un CAC seul, avec deux clients. Et c’est peut-être là que réside la leçon la plus importante.

L’absence de chaîne de revue

En effet, dans un cabinet structuré, il existe une chaîne de revue : le junior prépare, le senior relit, le manager valide et l’associé signe. Aussi, chaque maillon de cette chaîne est une barrière contre l’erreur. En solo, en revanche, le CAC est à la fois concepteur, exécutant et juge de sa propre mission. Il est en quelque sorte, juge et partie, seul face à sa feuille de route. Cela constitue un véritable angle mort.

De ce fait, l’arrêt le confirme implicitement : cinq ans de carences identiques de 2015 à 2020 sans que rien ne change. Assurément, dans un cabinet, une revue de mission aurait probablement détecté l’absence de plan de mission dès la première année. En solo, personne ne l’a vue.

Et si le problème n’était pas le CAC, mais le système ?

L’arrêt sanctionne un individu. Mais, cinq ans de carences identiques, détectées pour la première fois par un contrôle d’activité, posent une question qui dépasse le cas d’espèce.

Le système est-il conçu pour détecter l’isolement méthodologique en cours de mission ou seulement a posteriori ?

Il existe déjà des dispositifs pour pallier l’absence de revue croisée en solo, d’ailleurs. A la suite de la saisine de novembre 2017, la CNCC a mis à disposition un manuel de procédures adapté aux structures unipersonnelles, accompagné d’un questionnaire d’évaluation simplifié.

A ce titre, le Collège du H3C (devenu H2A) a prononcé cet avertissement :

le Collège attire cependant votre attention sur le fait qu’une telle pratique n’est pas exempte de risques liés à l’absence de regard extérieur, de sorte qu’elle n’est acceptable que pour des cabinets unipersonnels.

Autrement dit, même le régulateur reconnaît que s’appuyer sur un seul manuel standardisé, sans regard extérieur pour vérifier son application, est un risque assumé.

C’est un pas dans la bonne direction : il formalise les attendus. Mais un manuel ne remplace pas une revue. Il dit ce qu’il faut faire ; il ne garantit pas que quelqu’un d’autre vérifie que c’est fait.

Quant au contrôle d’activité sexennal de la H2A, il a mis cinq ans à détecter ce qu’une revue annuelle aurait identifié en un an.

La question que l’arrêt pose, sans la formuler explicitement, est donc la suivante : la réglementation devrait-elle imposer un dispositif de revue minimale, même allégé, pour les CAC exerçant seuls ? Un signal faible, détecté tôt, coûte moins cher qu’une interdiction de trois ans.

Les conséquences pratiques après cette sanction CAC solo

La checklist minimale pour le CAC solo

• Plan de mission écrit, daté, signé
• Seuil de signification documenté
• Procédures LCB-FT formalisées (identification, évaluation des risques, vigilance)
• Inventaire physique réalisé par ses soins (ou procédures alternatives documentées)
• Travail de l’expert-comptable supervisé, complété et documenté
• Revue externe annuelle du dispositif

Les points de vigilance pour les cabinets et les clients

Pour le cabinet, l’arrêt invite à vérifier un point précis dans la revue de mission : le travail de l’expert-comptable a-t-il été supervisé et complété par des diligences propres de l’auditeur ? Si la réponse est « non » ou « pas documentée », c’est alors un point de revue à corriger.

Pour le client, l’impact est indirect mais réel : la certification sans réserve d’un CAC qui n’a pas réalisé les diligences requises est une certification fragile. Ainsi, en cas de contentieux, l’opinion d’audit peut être remise en cause. le dirigeant qui fait appel à un CAC solo a tout intérêt à vérifier que les diligences sont effectivement réalisées.

L’audit n’est pas du conseil

L’audit est une mission de certification. Et la certification repose sur des preuves, pas sur la confiance.

Autrement dit, cette sanction CAC solo le rappelle avec une brutalité utile : sans plan de mission, sans seuil, sans inventaire physique, sans procédure LCB-FT, il n’y a pas d’audit. Il y a une présence. Et une présence, aussi bien intentionnée soit-elle, ne certifie rien.